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CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUTA E COMPLIANCE

Apresentação:

O presente Código de Ética, Conduta e Compliance do escritório Graça Frinhani & Advogados Associados se funda nos compromissos e valores éticos que devem pautar o exercício da advocacia, as relações internas entre Consultores, Sócios, Associados, Estagiários e funcionários administrativos, e suas relações externas com servidores públicos, fornecedores de produtos, prestadores de serviços, clientes, etc.

Nosso Escritório adota política institucional de estrita e incondicional observância de preceitos éticos, considerada instrumento fundamental da moderna gestão societária.

Isso significa que nosso Escritório possui sólido compromisso com a adoção de políticas, procedimentos internos e estrutura organizacional vocacionadas à prevenção e repressão a quaisquer condutas ilegais ou antiéticas, notadamente a corrupção.

Nesse contexto, a adoção do presente Código tem por dúplice objetivo: estabelecer padrões de conduta e esclarecer quaisquer dúvidas sobre o comportamento esperado de Consultores, Sócios, Associados, Estagiários e funcionários administrativos, tanto internamente quanto nas suas relações externas.

Abrangência

Este Código se aplica a todos os Sócios, Associados, Estagiários e funcionários administrativos, sem exceção.

Sempre que for contratado Associado, Estagiário, funcionário administrativo, Advogado corresponde local, fornecedor de produtos, prestador de serviços etc., ele deverá firmar o termo de compromisso padrão constante do Anexo, declarando conhecer este Código e firmando compromisso formal de cumpri-lo na íntegra.

Princípios estruturais

A política institucional adotada pelo nosso Escritório está baseada nos pilares fundamentais da combatividade, técnica, ética, confidencialidade, responsabilidade e sustentabilidade:

Combatividade: Dever de empregar o maior grau possível de conhecimento técnico, empenho pessoal, tempo e recursos humanos e materiais na defesa dos interesses do cliente, usando todos os meios éticos e legais disponíveis para proteger seus direitos fundamentais contra ingerências ilegais ou excessivas por parte do Estado e maximizar as chances de resultados processuais favoráveis;

Técnica: Necessidade de formação acadêmica sólida e contínuo aperfeiçoamento técnico por parte de Consultores, Sócios, Associados e Estagiários, mediante exercício paralelo do magistério jurídico, participação em entidades culturais ou técnico-científicas, comparecimento a congressos, simpósios, seminários etc. e/ou cursos de extensão ou pós-graduação lato e stricto sensu, no Brasil e no exterior. A confecção de quaisquer peças processuais, pareceres ou notas técnicas deve sempre buscar o mais alto grau de excelência e refinamento técnico, mediante pesquisa aprofundada e sistemática das melhores fontes bibliográficas, jurisprudenciais e legislativas possíveis;
Ética: Sujeição dos Consultores, Sócios, Associados e Estagiários ao Estatuto da Advocacia (Lei nº. 8.906/94), ao Código de Ética e Disciplina da Ordem dos Advogados do Brasil - OAB e aos demais atos normativos editados pelo Conselho Federal e Conselhos Seccionais da OAB. Dever dos Consultores, Sócios, Associados e Estagiários de desencorajar quaisquer condutas ilegais ou antiéticas por parte de servidores públicos, fornecedores de produtos, prestadores de serviços, clientes etc., alertando-os para os riscos decorrentes. Além disso, deve haver sujeição aos seguintes preceitos éticos:
Legalidade: proibição de quaisquer condutas ilegais ou antiéticas no exercício de atividades profissionais, notadamente a corrupção (pública ou privada), assim como quaisquer atos lesivos à Administração Pública (nacional ou estrangeira);
Excelência: Dever de canalizar o maior grau possível de capacitação técnica, empenho pessoal, tempo e recursos na defesa dos interesses do cliente, atuando com máxima disciplina e esmero na execução de quaisquer tarefas, sem consideração da própria opinião sobre a culpa do cliente. Proibição de que questões pessoais ou conflitos de interesses comprometam o melhor para o cliente;
Verdade: Dever de franqueza e lealdade com quaisquer Consultores, Sócios, Associados, Estagiários, funcionários administrativos, servidores públicos, fornecedores de produtos, prestadores de serviços, clientes etc. É proibida a promessa de êxito a cliente, pois a assistência jurídica é obrigação de meio. O prognóstico de êxito deve ser feito de maneira criteriosa, realista e informada, após estudo detalhado dos autos e análise de todas as variáveis possíveis, preferencialmente em conjunto com outros Consultores e/ou Sócios. Dúvidas encaminhadas por clientes devem ser respondidas com o maior grau de acurácia e presteza possível;
Respeito: Exigência da dispensa de tratamento cordial a quaisquer Consultores, Sócios, Associados, Estagiários, funcionários administrativos, servidores públicos, fornecedores de produtos, prestadores de serviços, clientes etc. mantendo-se ambiente de trabalho agradável, fraterno, harmônico e produtivo. São expressamente proibidas quaisquer condutas que possam caracterizar discriminação ou preconceito de qualquer espécie, assim como ofensas, assédio moral ou sexual etc.;
Solidariedade: Orientação de condutas para o atendimento aos melhores interesses dos clientes e do Escritório como um todo, independentemente de interesses pessoais. Dever de prestar auxílio a colegas, compartilhando conhecimentos técnicos, documentos, esforços e informações sempre que necessário, em prol do objetivo comum;
Profissionalismo: Adoção de comportamento público e particular impecável, compatível com a dignidade e o decoro da Advocacia. Proibição de manter qualquer tipo de relação amorosa ou negocial com clientes, assim como de negociação com valores mobiliários emitidos por sociedade empresária cujo sócio ou gestor é cliente. Dever de zelar pelo conceito social e patrimônio do Escritório, no que diz respeito às instalações, equipamentos, materiais, dispositivos eletrônicos etc. Dever de usar a conta de correio eletrônico profissional e o acesso à internet no ambiente de trabalho exclusivamente para fins profissionais, sendo proibida a divulgação de conteúdos discriminatórios, preconceituosos, pessoais, humorísticos, lúdicos, ilegais, pornográficos, de caráter político-partidário etc.;
Confidencialidade: Dever de manter o mais alto grau de sigilo sobre quaisquer comunicações, documentos, dispositivos eletrônicos ou informações, relativos a clientes. Nenhum Consultor, Sócio, Associado, Estagiário ou funcionário administrativo está autorizado a divulgar tais comunicações, documentos, dispositivos eletrônicos ou informações para terceiros, sem autorização do cliente;
Responsabilidade: Proibição de Consultor, Sócio, Associado ou Estagiário agir com imperícia ou negligência na execução de tarefas. É proibida a assunção de volume excessivo de causas, ou de causa sem ter condições de envidar o maior grau possível de conhecimento técnico, empenho pessoal, tempo e recursos humanos e materiais na defesa dos interesses do cliente. O volume total de causas pro bono não pode exceder 10% do total de causas conduzidas ou supervisionadas por cada Sócio;
Sustentabilidade: Incentivo à qualificação constante dos recursos humanos do Escritório. Incentivo à atuação social, mediante advocacia pro bono por parte de todos os integrantes, desde que respeitado o limite de 10% do total de causas conduzidas ou supervisionadas por cada Sócio. Respeito incondicional ao Meio Ambiente e à legislação trabalhista. Preferência pelo uso de materiais de escritório reciclados. Proibição de desperdício de recursos.

Comitê de Ética

O Comitê de Ética (doravante Comitê) será composto por um Sócio, um Associado, um Estagiário, um funcionário administrativo e um membro independente (com notório conhecimento sobre integridade empresarial), sendo presidido pelo primeiro.

Inexiste qualquer subordinação do Comitê aos Sócios, inclusive aqueles com participação majoritária no capital social.

As decisões do Comitê são definitivas e insusceptíveis de reforma.

Os integrantes do Comitê exercerão mandato (não remunerado) de dois anos, podendo haver reconduções. O exercício de mandato no Comitê tem prioridade sobre quaisquer outras responsabilidades, gera estabilidade no emprego (exceto em caso de demissão por justa causa) e impede seu titular de sofrer qualquer sanção, em decorrência do exercício de suas atribuições.

O Comitê terá reuniões ordinárias semestralmente, podendo realizar reuniões extraordinárias sempre que houver questão urgente a ser decidida.

Das reuniões do Comitê de Ética serão sempre lavradas atas, as quais serão objeto da mais ampla publicidade interna.

Cabe ao Comitê: (i) receber denúncias, inclusive anônimas, pelo endereço de e-mail: compliance.frinhaniadv@gmail.com, e resguardar a identidade dos denunciantes; (ii) instaurar e instruir procedimento interno de apuração das denúncias recebidas, assegurando-se ao acusado as garantias do devido processo legal (pela aplicação, no que for cabível, da Lei nº. 9.784/99); (iii) aplicar penalidades decorrentes do descumprimento deste Código; (iv) determinar a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas; (v) analisar periodicamente os riscos inerentes às áreas mais sensíveis, no que tange às condutas ilícitas ou ilegais, adotando as medidas preventivas pertinentes; (vi) realizar auditoria (due diligence) sobre antecedentes criminais e profissionais de quaisquer candidatos a Associados, Estagiários, correspondentes, fornecedores de produtos, prestadores de serviço etc., investigando-se possível histórico relacionado à “fraude”, “corrupção”, “suborno”, “lavagem de dinheiro” e afins. Para tanto, o Comitê poderá solicitar documentos e/ou esclarecimentos ao candidato; (vii) prestar consultoria a quem tiver dúvidas sobre a interpretação deste Código; (viii) organizar treinamentos internos anuais – na forma de workshops, palestras, dinâmicas etc. – para disseminação do conteúdo deste Código; (ix) monitorar o programa de integridade, visando ao seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos ilegais ou antiéticos; (x) comunicação de atos de corrupção ou improbidade administrativa às autoridades públicas.

O Comitê dedicará especial atenção às áreas sensíveis, ou seja, aquelas que mantêm interação constante ou frequente servidores públicos, podendo determinar medidas tais como: (i) rotatividade periódica de Sócios, Associados ou Estagiários; (ii) segregação de funções; (iii) proibição de que Sócio, Associado ou Estagiário se comunique ou reúna sozinho com servidor público; (iv) proibição de que Sócio, Associado ou Estagiário se comunique ou reúna com servidor público fora das dependências da sua repartição e/ou fora dos dias e horários normais de expediente público etc.

As penalidades aplicáveis no caso de descumprimento deste Código são, em ordem crescente de gravidade: (i) advertência; (ii) suspensão de até 30 dias; (iii) rescisão contratual por falta grave; (iv) exclusão do quadro societário ou demissão por justa causa. A aplicação das penalidades será sempre feita de forma fundamentada em ata, proporcional e com base na aplicação subsidiária dos critérios de aplicação da pena do Código Penal.

Relações com servidores públicos

Consultores, Sócios, Associados e Estagiários devem sempre conhecer e respeitar o marco normativo que limita a atuação de servidores públicos, notadamente a Lei Anticorrupção (Lei nº. 12.846/13), o Regime Jurídico dos Servidores Públicos Civis da União (Lei nº. 8.112/90), a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº. 8.429/92), a Lei sobre Conflito de Interesses (Lei nº. 12.813/13), o Código de Ética da Magistratura do Conselho Nacional de Justiça, o Código de Conduta da Alta Administração Federal, o Código de Ética Profissional do Servidor Público Civil do Poder Executivo Federal (Decreto nº. 1.171/94), a Lei Orgânica da Magistratura Nacional (Lei Complementar nº. 35/79) e a Lei Orgânica Nacional do Ministério Público (Lei nº. 8.625/93), além de outros atos legais ou regulamentares aplicáveis ao caso concreto.

É proibida a oferta ou entrega de quaisquer presentes ou brindes (v.g. alimentação, entretenimento, hospedagem, transporte, favores, convites para aulas ou palestras remuneradas etc.) a servidor público. A única exceção é a oferta de obra doutrinária, desde que preenchidas quatro condições cumulativas: (i) organização, autoria ou coautoria da obra por parte de um ou mais Sócios, Associados ou Estagiários; (ii) preço de capa sugerido pela Editora igual ou inferior a R$ 100,00; (iii) proibição de oferta ao mesmo servidor em intervalo inferior a 12 meses; (iv) prévia aprovação do Comitê.

Os Consultores, Sócios, Associados, Estagiários e funcionários administrativos têm dever de se abster de usar seu poder em benefício próprio, de familiar ou de terceiro, pela obtenção de qualquer espécie de auxílio, doação, comissão, favor, gratificação, presente, vantagem etc. de servidor público, a qualquer título ou pretexto.

A contratação de ex servidor público como Consultor, Sócio, Associado, correspondente etc. deve ser aprovada pelo Comitê. Em nenhum caso poderá ser contratado ex servidor que: (i) possa atuar em benefício ou em nome do Escritório em processo ou negócio do qual ele tenha participado em razão do cargo; (ii) possa prestar consultoria ao Escritório valendo-se de informações não divulgadas publicamente a respeito de programas ou políticas do órgão ou da entidade da Administração Pública a que esteve vinculado, ou com que tenha tido relacionamento direto e relevante nos 6 meses anteriores ao término do exercício de função pública; (iii) não cumpriu prazo de 6 meses contados da data da sua exoneração; (iv) não cumpriu a legislação sobre a quarentena (artigo 13 e seguintes do

o Código de Conduta da Alta Administração Federal, artigos 6º e 7º da Medida Provisória 2.225-45/01, Decreto nº. 4.187/02 e Lei nº. 12.813/13).

Relações com particulares

As relações de Consultores, Sócios, Associados, Estagiários e funcionários administrativos com fornecedores de produtos, prestadores de serviços etc. devem ser pautadas por: (i) clareza, critérios técnicos, cortesia, ética, honestidade, respeito e veracidade das informações fornecidas; (ii) igualdade de tratamento e oportunidades, sem discriminações desarrazoadas, pelo cumprimento das obrigações assumidas e pela impessoalidade na contratação; (iii) fornecimento amplo e igualitário de informações relevantes e pelo resguardo de dados e informações de caráter confidencial, não podendo utilizá-los em benefício próprio ou de terceiros.

Os Consultores, Sócios, Associados, Estagiários e funcionários administrativos têm dever de se abster de usar seu poder em benefício próprio, de familiar ou terceiro, pela obtenção de qualquer espécie de auxílio, doação, comissão, favor, gratificação, presente, vantagem etc. de fornecedores de produtos, prestadores de serviços etc., a qualquer título ou pretexto.

Os Consultores, Sócios, Associados, Estagiários e funcionários administrativos devem sempre evitar conflitos entre seus interesses econômicos, pessoais ou familiares e o interesse institucional. Quaisquer dúvidas a respeito de conflitos de interesses devem ser objeto de consulta ao Comitê. A contratação de pessoa física que seja companheira, cônjuge ou parente até o segundo grau de qualquer Consultor, Sócio, Associado, Estagiário ou funcionário administrativo, ou de pessoa jurídica que tenha entre seus acionistas qualquer pessoa física que seja companheira, cônjuge ou parente até o segundo grau de qualquer Consultor, Sócio, Associado, Estagiário ou funcionário administrativo, deve ser aprovada pelo Comitê.

Não serão estabelecidas relações com pessoas ou empresas que não compartilhem dos valores adotados por este Código. Qualquer contratação deverá ser precedida de auditoria (due diligence) do Comitê, investigando-se: (i) o possível histórico da pessoa e seus gestores, relacionado à “fraude”, “corrupção”, “suborno”, “lavagem de dinheiro” e afins; (ii) o Cadastro Nacional de Pessoas Inidôneas e Suspensas (CEIS); (iii) o Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa do Conselho Nacional de Justiça (CNJ); (iv) a Relação de Inabilitados e Inidôneos do Tribunal de Contas da União (TCU) ou o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP). Para tanto, o Comitê poderá solicitar documentos e/ou esclarecimentos ao candidato. Além disso, todos os contratos celebrados conterão cláusulas-padrão com: (i) declaração de que o contratado não está inscrito no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas do Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União (CGU); (ii) declaração de que o contratado está ciente do inteiro teor deste Código e se compromete a respeitá-lo durante a vigência do contrato, sob pena de rescisão contratual por falta grave. Este Código constituirá Anexo obrigatório a todos os contratos a serem firmados com fornecedores de produtos, prestadores de serviços etc.

Relações com clientes

As relações com clientes devem ser pautadas por confiança, lealdade, previsibilidade, transparência e cooperação recíproca em prol da proteção dos seus direitos fundamentais contra ingerências ilegais ou excessivas por parte do Estado e da maximização das chances de resultados processuais favoráveis.

O cliente tem direito ao seguinte: (i) tratamento atencioso e cortês de todos os Consultores, Sócios, Associados, Estagiários ou funcionários administrativos; (ii) resposta às suas chamadas telefônicas, mensagens de texto, e-mails etc. em prazo razoável, salvo comprovada impossibilidade do destinatário; (iii) proposta de honorários escrita e assinada, que discrimine, no mínimo, a abrangência dos serviços a serem prestados, o valor total dos honorários a serem pagos, as datas de vencimento das respectivas parcelas e as condições para reembolso das despesas incorridas durante a prestação dos serviços; (iv) emissão de nota fiscal a cada parcela de honorários paga; (v) pedido de reembolso de despesas contendo discriminação das datas e da sua natureza, além de comprovantes documentais; (v) prestação, com a maior brevidade possível, de informação sobre quaisquer questões pessoais ou conflitos de interesses que inviabilizem a continuidade da prestação de serviços; (vi) preservação do mais alto grau de sigilo sobre quaisquer comunicações, documentos, dispositivos eletrônicos ou informações compartilhados.

A cobrança de honorários constitui justa contraprestação pelo serviço prestado de forma digna e correta, podendo ser dispensada em no máximo 10% do total das causas conduzidas ou supervisionadas por cada Sócio. O critério para dispensa dos honorários é discricionário de cada Sócio, podendo se relacionar: (i) à importância institucional, social, política etc. da causa criminal, que transcende o interesse pessoal do cliente; (ii) ao cargo, função ou atividade pública do cliente, quando a imputação criminal diga respeito ao exercício de suas atividades funcionais; (iii) à hipossuficiência do cliente etc.

Os honorários serão estimados de forma casuística, de acordo com: (i) a titulação acadêmica, a competência, a experiência prático-profissional e o renome dos Consultores, Sócios e Associados;

(ii) a relevância, o vulto, a complexidade e a dificuldade da causa criminal; (iii) o trabalho e o tempo necessários; (iv) a possibilidade de o Consultor, Sócio ou Associado ficar impedido de intervir em outros casos, ou de se desavir com outros clientes ou terceiros; (v) a condição econômica do cliente e o proveito para ele resultante do serviço prestado; (vi) o caráter da intervenção, conforme se trate de serviço a cliente avulso, habitual ou permanente; (vii) os lugares da prestação dos serviços, (viii) a praxe de colegas com semelhante titulação acadêmica, competência, experiência prático-profissional e renome.

É proibida a estipulação de cláusula de êxito (success fee) em proposta de honorários.

Relações com meios de comunicação social

É proibido o uso de causas patrocinadas pelo Escritório para fins de autopromoção pessoal ou profissional de Consultores, Sócios, Associados e Estagiários nos meios de comunicação social.

A publicidade opressiva da persecução penal e o julgamento midiático (trial by media) são sempre prejudiciais ao cliente, motivo pelo qual Consultores, Sócios, Associados e Estagiários não devem participar de matérias e programas jornalísticos sobre causas patrocinadas pelo Escritório, principalmente os de cariz sensacionalista.

É permitida a participação de Consultores, Sócios, Associados e Estagiários em matérias e programas jornalísticos, desde que, cumulativamente: (i) a sua natureza não seja sensacionalista; (ii) a sua finalidade seja ilustrativa, educacional ou instrutiva; (iii) a pauta não inclua causa patrocinada pelo Escritório; (iv) o participante se abstenha de emitir qualquer juízo de valor opinativo sobre colega, causa ou método de trabalho de outro escritório advocatício.

Doações e patrocínios

São proibidas quaisquer doações de campanha a candidatos ou partidos políticos por parte de Consultores, Sócios, Associados, Estagiários ou funcionários administrativos.

Quaisquer fornecedores de produtos, prestadores de serviços etc. só poderão fazer doações de campanha a candidatos ou partidos políticos em estrita observância das limitações contidas na Lei nº. 9.504/97 e demais atos normativos editados pelo Tribunal Superior Eleitoral (TSE).

São permitidas doações e patrocínios a entidades, instituições de ensino superior ou eventos de caráter cultural ou técnico-científico, desde que eles sejam de notória idoneidade e estejam relacionados às Ciências Penais, desde que: (i) não haja conflito de interesses públicos e privados: (ii) haja aprovação prévia do Comitê.

Disposições finais

A Alta Direção do Escritório reafirma seu apoio público a entidades dedicadas à prevenção e repressão à práticas ilegais ou antiéticas, tais como o Cadastro Empresa Pró-Ética do Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União (http://www.cgu.gov.br/assuntos/etica-e-integridade/empresa-pro-etica), o Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social (https://www3.ethos.org.br/), a Transparência Brasil (www.transparencia.org.br/), o Pacto pela Integridade e contra a Corrupção do Instituto Ethos (www.empresalimpa.org.br/index.php/empresa-limpa), o Pacto Global (Global Compact) da Organização das Nações Unidas (www.unglobalcompact.org/), à Iniciativa de Parceria contra a Corrupção (Partnering Against Corruption Initiative – PACI) do Fórum Econômico Mundial (www.weforum.org/issues/partnering-against corruption-initiative) etc.

A versão mais atualizada deste Código estará sempre disponível, nos idiomas português e inglês, para download na página institucional do Escritório na rede mundial de computadores (www.frinhaniadvogados.com.br).

Vitória, ES, 13 de fevereiro de 2019

G. FRINHANI ADVOGADOS